作者 | 支棱君

来源 | 财支棱起来

他是一位位于中国深圳的教书先生，他也是“欧洲睡眠专家”，“法国皇家设计师”，他的形象被张贴到中国的大江南北， …是的，你猜的没错，他正是慕思床垫的广告形象上那位。

在我们还在为此唏嘘时，深层的真相更令人错愕，慕思床垫成立之初即将篡改事实误导消费当作“财富密码”！

如法炮制了慕思床垫五宗“假”！

“假”洋牌被证监会揭老底！

慕思床垫涉嫌品牌造假的传闻，此前坊间也曾有过但最后也都不了了之；然而随着证监会本次官方质询，慕思床垫多年来一直浑水摸鱼的恶劣行径终被公之于众。

说起慕思床垫，很多人第一反应就是那位目光深邃、经常叼着烟斗的外国老年人形象。随着这次证监会的问询，大家也将目光放到了其广告宣传上。

这位外国老年人是谁？和慕思床垫有什么关系？为何证监会提出的58个问题中有近30个是关于这位老先生的。

此外，在证监会问询中，监管机构要求慕思股份对其在宣传过程中一直沿用的人物肖像作出说明，就该人的基本情况、与公司产品的关系作出进一步解释。并就由此引发的对外宣传是否属实、所用表述是否恰当、是否存在虚假宣传等问题做出阐释。

据了解，图片中的人物名为Timothy James Kingman，2009年8月15日与慕思股份签订协议书，将带有自己肖像的照片及其底片的肖像使用权永久转让给企业。除此之外，双方并无任何关系，更有消息称此人实为深圳市外籍老师。

慕思床垫2004年成立初期就开始其“洋物宣传”，慕思床垫在各种渠道上宣传设计来自法国、由法国设计师打造等理念，慕思的外文名称de rucci即来源于法语，“法国皇家设计师”、“创立于1868年”等词汇在当年也曾公然被列示在企业官网上，整个品牌俨然一副欧洲血统床品高奢的神态。

而事实是现代意义上的床垫始于1920年，来来来，1868年是哪个朝代？1868年为戊辰年，清同治七年！没错！1868年皇帝还在呢。

慕思床垫厉害的你！清同治年间就把床垫生产出来了，但凡学学初中历史也不至于此。

慕思床垫2009年的第一次虚假宣传危机中，企业将“创立于1868年”的话术改为“来自1968年”。对于人类100年是弹指一挥间，对于慕思床垫100年是敲键盘一瞬间。我们常说的知错能改，是改“正”，不是继续篡改“数字”！

慕思床垫真正创始地于广东东莞，两位创始人王炳坤和林集永都是纯正的中国人，均在中国出生且为中国籍，跟外国血统扯不上关系。

慕思股份拥有的15家全资控股子公司和104家分公司大本营多数就在东莞。其所谓的德国、意大利等国外公司只承担营销业务，注册时间均在2014年之后。

慕思股份患上“软骨症”冒充“洋品牌”十余年，游走在虚假宣传的灰色地带，为消费者营造的“洋货感”，宣传广告中热衷于找外国人拍摄配着似是而非的文案。在企业IPO审核过程中，被证监会问询识破！

这让支棱君想起多年前爆料出的慕思床垫领导传授员工，品牌一旦出问题时应对话术：公司并未在任何渠道上说过自己是外国品牌。

如此行径，或许可以耍无赖欺瞒消费者，而对于监管机构近60个问题的询问，慕思股份有很大可能将面临被证监会终止IPO审核。

营造“假”洋牌卖高价

慕思床垫自向市场推出产品之初，便通过明、暗示的各种方式为自己刻上法国要素，用舶来品标签误导顾客，慕思床垫一直将此作为其“财富密码”。

顶着“假”洋牌光环的慕思床垫，却占据了家居业的巨头地位，2020年营收近45亿，市占率为全国第一！

得益于其营造的“假”洋牌光环，慕思家居产品销售价格可以远高于行业水准达30%，万元系列床垫产品早在几年前便登上市场，报告期内公司毛利率能分别达到49.14%、53.49%、49.28%和45.61%，远高于35%左右的行业平均水准。

慕思床垫在终端销售的床垫动辄可达万元，甚至十万元的慕思床垫，一度被消费者成为床垫中的爱马仕。在招股书中显示，今年上半年，其床垫产品的单位成本还不到1000元，床架产品的单位成本则在1800元左右。

而慕思股份招股书中所选的可比公司，如喜临门、梦百合、顾家家居等均为国产品牌，考虑到家居业成熟阶段赛道的周期特点，虽然各家正全部试图打上智能烙印，以实现传统产品二次增长，但各自差异并不大，把慕思的高端价格定位理解成消费者对进口产品溢价买单是符合事实的。

问：慕思股份的行为会被法律严惩吗？

答：盈科（上海）律师事务所周亚珠律师表示：引人误解的虚假宣传行为有可能被认定为虚假广告诱导消费者的行为。根据中华人民共和国《反不正当竞争法》第八条，经营者不得利用广告或者其他方法，从事虚假或者引人误解的商业宣传，不得进行虚假交易。此前就曾有公司将委托他人加工的稻谷原产地为嘉兴等地的大米，用标注有“东北松花江大米”字样的包装袋包装并对外销售的行为而被市场监管局作出处罚。

慕思床垫“假洋牌”被拆穿，品牌轰然倒塌；慕思床垫的行径值得更多国产品牌引以为戒务必警示！

国货品牌怎么了？！

明明是中国品牌的中国企业为何屡见不鲜的热衷炮制“假洋牌”？？慕思股份从未建立其国货品牌认同感。中国床垫差哪了？！

我国床垫行业起步于上世纪80年代（此阶段美国床垫市场已趋于成熟），自上世纪90年代起逐步规模化和规范化，起步虽晚但成长迅速，我国床垫市场规模由1997年的3.9亿美元增长至2019年的153.3亿美元（2016年起超过美国），复合增速18.2%，对比海外各国处较高水平。

而伴随国内居民消费水平、观念都有所转变，消费升级已是大势所趋，中国本土品牌不甘心在低端市场守成，开始进军高端市场，加大研发力度和加强品牌建设。

作为国内床垫行业龙头，喜临门成为中国本土床垫厂商从无到有、由弱到强逐渐崛起的一个缩影，其2012年上市后，就一直在主打国货潮流的招牌。

说到底，这不过是慕思的经营者自己患上了“软骨症”，对中国文化不自信，对企业的“中国”基因不自信！

在慕思床垫品名蹭外国热度和概念时，喜临门已开始引入国内首条全自动床垫生产流水线，并于故宫合作，打造国潮复兴的概念。也正是这些顽强不屈，始终保持创新活力的中国企业，才让国际上的中国国货之光熠熠生辉。

支棱君要告诉中国企业家，你们生产的不只是品牌，还是民族自信心！

中国企业要更多的致力于建立自己的品牌，“代工机器”是没有未来的。 而慕思床垫为我们演示了，自己创建的品牌却不敢堂堂正正的姓“中国”！ 这种连自己国家都不敢承认的品牌，我们需要吗？！！！

“假”借高科技之名

在慕思股份提交的招股书中披露，2018—2020年，慕思股份广告费用分别为3.45亿元、4.45亿元和3.96亿，分别占当期营业收入的10.9%、11.67%和8.96%。而同期同行可比公司的广告费用占营业收入比重的平均值则分别为4.95%、3.98%和3.78%。

2021年上半年，其广告费用支出为1.93亿元，占比28.36%。这也让慕思股份的广告费用率也远高于同行。其2019年的广告费用率高达11.53%；对比同期内的该数据，喜临门只有3.24%、顾家家居只有5.04%、梦百合为1.94%。

通过梳理发现，冠名赞助和公共交通广告，则成了其广告开支当中投入最大的两个场景。据了解，慕思股份曾先后赞助过刘德华、张学友、陈奕迅等明星的全国巡回演唱会和音乐节，以及冠名了《我们恋爱吧》《中国好声音》等近年来的热门综艺节目等。

慕思在产品设计上不断强化“高科技”形象，例如宣传产品中包含独立弹簧、进口乳胶等高科技。

但根据招股书，慕思股份的研发费用常年占营收比重不足2.5%。2018年—2020年，慕思股份的研发费用分别为7715.50万元、7409.94万元和9035.49万元，研发费用率分别为2.42%、1.92%和2.03%。与销售费用比起来，慕思股份在产品研发上的投入少之又少。

此外，慕思股份曾在2018年发布《简析高端品牌床垫慕思的独特优势》一文，提及慕思联合比利时鲁汶大学人体工程学院就中心、亚太睡眠研究中心、意大利米兰工业设计研究中心三大研发基地。

因此有网友质疑此事，专门在比利时鲁汶大学官网搜索“人体工程学研究中心”无果，且根据页面显示，该大学的主要研究领域并没有人体工学，也没有相关的词条、字样。

“假”借高科技之名，大力搞宣传，或许这才是慕思床垫毛利率超高的原因吧！

慕思床垫的广告标语是：“提倡提高睡眠质量、诠释健康睡眠的理念,引领国际舒适健康睡眠潮流。”

然而消费者的感受如何？

在慕思床垫的产品质量方面，有不少消费者抱怨慕思的床垫和床架甲醛超标要求退款的。如果慕思股份的产品甲醛超标、染料气味刺鼻、质量问题严重，那仅靠大量营销，消费者会买账吗？

慕思股份全称为慕思健康睡眠股份有限公司，这健康二字体现在哪里？

消费者在意品牌吗？在意！为什么？因为企业创立的好的品牌效应正是企业产品的品质口碑的保证！品牌和品质之间不能本末倒置！慕思床垫请不要让品牌效应淹没了本应该提高的品质！

而不是“假”借高科技研发之名，提供“假”质量产品！

“假”借IPO突击大额分红

除了销售费用及研发费用的问题外，慕思股份的分红及关联交易更是蹊跷。

根据招股书，公司拟募资19亿元用于华东健康寝具生产线建设项目、数字化营销项目和健康睡眠技术研究中心建设项目。

但在募资之前，2019年和2020年，公司实施了积极的分红政策，分别有2.3亿元和3亿元股东分红。由于两位创始人合计持有公司87.81%的股份，5.3亿元分红中的4.65亿元被是控制人家族拿走。

值得关注的是，慕思股份在今年6月22日递交IPO资料的半年前，公司还拉上实控人兄弟、渠道商、客户突击入股。

2020年12月，慕思股份进行增资扩股，引入红星美凯龙、红杉璟瑜、华联综艺、欧派投资，以及数位自然人投资者。而对慕思股份这种依靠家居卖场的企业来说，慕思股份这种将美凯龙、欧派家居等客户与股东绑定，非常容易发生借客户之手调节公司业绩的行为。

不禁让人质疑慕思床垫是否是“假”借IPO的方式搞突击分红，顺带再把自己的客户拉到股东行列。

开“假”店、偷漏税

湖北人郑刚在过去的10多年里一直是慕思股份的市级代理商，用他自己的话说：“作为一个与慕思同生共死共患难十多年的经销商，我曾深深爱着这个品牌和这家让我为之奋斗了十多年的企业”。

可在当年8月17日的一片微信文章里，他却主动实名曝光慕思“强迫开店、打款后不予发货、关停店面账户、每年要求缴纳数万到十万罚款和违规在自己代理范围内增加了同一系列代理经销商”等“罄竹难书的邪恶手段”。

据他说道，由于上市需要，2020年10月公司强迫其再开2000平米新店，代理商因无力满足经销商要求被虽已终止代理权白白丧失了培植十多年的市场，2021年7月，双方因合同异议纠纷发生冲突致使代理商负伤。

悲愤之下，郑刚曝出了慕思涉嫌偷逃巨额税款的丑闻。在公开举报信中他提到自己13年间累计进货3000万元，但开过增值税发票的仅一百多万，仅考虑增值税便少缴了300万，按1000多家经销商估算，企业近十多年逃税金额高达数十亿。

当然，理性分析看来，数十亿元的偷逃税款未免有失偏颇带有个人情绪，但是供货商欺压地方代理商的事情却并不少见，对地市级代理商作威作福、拒开发票是大概率事件。至少郑刚涉及到的发票涉税金额可能是有的。

如果郑刚自曝的内容属实，那么慕思股份招股书中所披露截至2020年末的4900家门店中有多少是“假”店？其偷漏税的行为导致公司财务数据有多少是“假”的？

从之后经销商陆续做出的实名举报来看，慕思股份在对待经销商的方式上却有霸凌主义存在，而且偷逃税款问题并非一家或者几家之事，至少在区域代理商的几次内应该是大量存在的，逃税金额保守估计也有几亿元。

问：慕思股份偷漏税和门店数量造假进而导致的财务造假问题会被处罚吗？

答：盈科（上海）律师事务所周亚珠律师表示：上市招股说明书如存在财务数据造假，是一种非常严重的欺诈上市行为。已有不少上市公司因为上市或者重大资产重组过程中，财务造假被证监会立案并作出行政处罚。新证券法实施后，对于此类违法行为的行政处罚力度大大加强。对上市公司而言，或将面临投资者巨额的索赔金额以及欺诈发行相关的刑事责任。

在倒戈经销商越来越多的情况下，这些曾深埋在暗流底层的事情将会被逐一翻出放大，带来的影响也是广泛而深远的：

对于现有经销商及潜在经销商而言，慕思股份恶行敲响的警钟会引导他们在接下来做出什么样的抉择，失去船员的大船如何能走出搁浅的沙滩？

对于证监会而言，如此严重违法违规行为公司的IPO审核是否应立刻中断？

对于税务及司法机构而言，什么时候查？怎么查？罚多少？怎么判？

对于消费者而言，已被反映甲醛超标、质量低劣的产品，我们需要吗？？

支棱君借用周杰伦的《霍元甲》，希望所有中国企业“硬”起来，堂堂正正做出中国好品牌！